OT: Auflösung Eigentümergesellschaft

Sehr geehrtes Forum!

Weil ich das Gelbe seit Jahren als Quell fundierten, interdisziplinären Wissens kenne und schätze, wende ich mich heute mit der Bitte um eine Antwort an Sie. Nachfolgende Frage wurde mir von zwei Steuerberatern in diametraler Weise beantwortet. Vielleicht gibt es ja im Forum einen Konsens?

Vier Gesellschafter besitzen zusammen eine Reihe von Häusern und div. Wohnungen, es handelt sich aber nicht um eine WEG. Einen Gesellschaftsvertrag gibt es nicht. Nun soll die Gesellschaft aufgelöst werden, indem jeder Gesellschafter ein Viertel der Immos bekommen soll.

Der Gesellschafter B möchte die ihm zufallenden Immos nun namens der Gesellschaft direkt an einen Käufer K veräußern, damit nicht erst auf ihn und dann auf den Käufer überschrieben werden muss. B hofft so, keine Grunderwerbsteuer zahlen zu müssen. Der Erlös ginge dann direkt an ihn, die anderen Gesellschafter sind prinzipiell einverstanden.

Steuerberater 1 sagt: Grunderw.steuer für B fällt trotzdem an.
Steuerberater 2 sagt: keine Grunderw.steuer für B, nur für Käufer.

Was stimmt denn nun?

Über eine Antwort freue ich mich sehr
und verbleibe mit dem besten Dank und aufrichtiger Anerkennung für die im Gelben Forum geleistete bemerkenswerte Arbeit

Walter

Vier Gesellschafter besitzen zusammen eine Reihe von Häusern und div. Wohnungen, es handelt sich aber nicht um eine WEG. Einen Gesellschaftsvertrag gibt es nicht.

Damit gilt das Gesetz.

Zu ueberlegen kann sein, jetzt noch einen zu schliessen (das hat nur peripher mit dem u.g. Sachverhalt zu tun).

Nun soll die Gesellschaft aufgelöst werden, indem jeder Gesellschafter ein Viertel der Immos bekommen soll.

WENN es eine BGB-Gesellschaft ist, was wohl nicht anders sein kann (ich nehme an, es handelt sich um eine Erbengemeinschaft?), dann ist das eine Gesellschafts-"Auseinandersetzung" und kein Verkauf. M.E. wird da nicht unbedingt Grund"erwerbs"steuer faellig, da es ja bereits Eigentum der Gesellschafter ist.

Der Gesellschafter B möchte die ihm zufallenden Immos nun namens der Gesellschaft direkt an einen Käufer K veräußern, damit nicht erst auf ihn und dann auf den Käufer überschrieben werden muss. B hofft so, keine Grunderwerbsteuer zahlen zu müssen.

Wenn das Obige stimmt, zahlt KEINER Grunderwerbsteuer. Denn keiner "erwirbt etwas".

Der Erlös ginge dann direkt an ihn, die anderen Gesellschafter sind prinzipiell einverstanden.

Drum, wenn obiges stimmt, ist die Frage, warum er nicht erst DANACH verkauft.

Steuerberater 1 sagt: Grunderw.steuer für B fällt trotzdem an.
Steuerberater 2 sagt: keine Grunderw.steuer für B, nur für Käufer.

Kennen StB 1 und 2 WIRKLICH die Akten? Bzw. kennen sie sich mit BGB-Gesellschaften im Immobilen-Bereich aus?

DENN: Nach Â§ 6 Grunderwerbsteuergesetz gilt "anteilige Befreiung" von der Grunderwerbsteuer, wenn (!) die Auseinandersetzung so erfolgt, dass der Uebergang der Grundstuecke aus der Gesamthand auf die einzelnen Gesellschafter GENAU deren Anteil an der BGB-Gesellschaft entspricht.

Mit andern Worten: bei der vorherigen Auseinandersetzung faellt doch gar keine GrESt an???

Und was der eine Gesellschafter dann mit seinem Allein-Eigentum macht, ist seine Sache.

----

Zudem gab es frueher die Moeglichkeit, einen Kaufvertrag beim Notar zu schliessen, dann VOR Wahrung im Grundbuch unmittelbar einen zweiten, abaendernden zu schliessen und erst das Ergebnis im Grundbuch eintragen zu lassen. Und nur fuer den letzteren Vorgang GrESt zu zahlen.

--
Mit 40 DM pro Kopf begann die Marktwirtschaft, mit 400.000 Euro Schulden pro Kopf wird sie enden.
Atomkraft | in English

Hallo Walter,

Vier Gesellschafter besitzen zusammen eine Reihe von Häusern und div.
Wohnungen, es handelt sich aber nicht um eine WEG. Einen
Gesellschaftsvertrag gibt es nicht. Nun soll die Gesellschaft aufgelöst
werden, indem jeder Gesellschafter ein Viertel der Immos bekommen soll.

Der Gesellschafter B möchte die ihm zufallenden Immos nun namens der
Gesellschaft direkt an einen Käufer K veräußern, damit nicht erst auf
ihn und dann auf den Käufer überschrieben werden muss. B hofft so, keine
Grunderwerbsteuer zahlen zu müssen. Der Erlös ginge dann direkt an ihn,
die anderen Gesellschafter sind prinzipiell einverstanden.

Steuerberater 1 sagt: Grunderw.steuer für B fällt trotzdem an.
Steuerberater 2 sagt: keine Grunderw.steuer für B, nur für Käufer.

'mal ganz "unkonventionell" gedacht:

Was spräche denn dagegen, wenn vor der Auflösung der Gesellschaft der Gesellschaftsanteil von B an K verkauft werden würde? Ich habe mir sagen lassen, dass das die "Immobilien-Profis" so machen: Die kaufen/verkaufen keine Immobilien, sondern Gesellschaften, denen die Immobilien gehören. Denn dann fiele gar keine Grunderwerbsteuer an, weil ja "nur" eine Gesellschaft, nicht aber Immobilien etc. verkauft werden?

Oder habe ich da etwas übersehen?

Viele Grüße, Ciliegia.

"Share Deal
english: share deal

Als Share Deal werden im Zusammenhang mit Immobilieninvestitionen solche Transaktionen bezeichnet, bei denen Investoren nicht die betreffenden Immobilien selbst erwerben, sondern Anteile an einer Objektgesellschaft, die ihrerseits eine oder mehrere Immobilien hält. Eigentümer der Immobilie bleibt weiterhin die Objektgesellschaft, während der Investor durch den Share Deal mit seiner Gesellschafterstellung nur mittelbares Eigentum an der Immobilie erlangt. Rechtlich handelt es sich um den Kauf eines Unternehmens beziehungsweise einer Unternehmensbeteiligung, und nicht um einen Immobilienkauf.

Die möglichen Gründe, sich statt eines Asset Deals für einen Share Deal zu entscheiden, sind vielfältig. Insbesondere bei Engagements im Ausland stehen Immobilieninvestoren vor dem Problem, dass der Direkterwerb von Immobilieneigentum durch Ausländer in einigen Staaten aufgrund gesetzlicher Bestimmungen erheblichen Restriktionen unterworfen oder sogar völlig unmöglich ist. In diesen Fällen bilden Share Deals oft den einzigen gangbaren Weg, um in die Immobilienmärkte dieser Länder zu investieren. So hat der Erwerb von Beteiligungen an Grundstücksgesellschaften beispielsweise im Zusammenhang mit den zunehmenden Auslandsinvestitionen Offener Immobilienfonds stark an Bedeutung gewonnen.

Darüber hinaus wird die Entscheidung zwischen Asset Deal und Share Deal häufig unter steuerlichen Aspekten getroffen. So fällt beispielsweise keine Grunderwerbsteuer an, wenn der Käufer nicht mehr als 95 Prozent der Anteile an einer Objektgesellschaft erwirbt und der Verkäufer auf Dauer mehr als fünf Prozent der Gesellschaftsanteile behält. Bei den Objektgesellschaften, deren Anteile im Wege eines Share Deals übertragen werden, kann es sich sowohl um Personen- als auch um Kapitalgesellschaften handeln. Personengesellschaften werden vor allem dann gewählt, wenn eine direkte Zuweisung von Verlusten aus der Objektgesellschaft zu deren Gesellschaftern erwünscht ist. Aus Verkäuferperspektive kann der Verkauf von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft steuerlich interessant sein, weil dabei entstehende Veräußerungsgewinne nicht besteuert werden, sofern die Anteile von einer Kapitalgesellschaft gehalten und verkauft werden.

Die Due Diligence ist bei einem Share Deal im Vergleich zum Asset Deal wesentlich aufwendiger und umfangreicher, da sie sich nicht nur auf die Immobilie beschränkt, sondern die gesamte Objektgesellschaft als Unternehmen einbeziehen muss. Auch wenn die durch die Transaktion unmittelbar ausgelösten Transaktionskosten (zum Beispiel Grunderwerbsteuer, Notarkosten) beim Share Deal häufig niedriger sind als bei einem Asset Deal, ist dieser Vergleich allein wenig aussagekräftig, da beim Share Deal mit höheren Kosten für Due Diligence und Beratung zu rechnen ist."

Quelle: lexikon.immobilien-fachwissen.de/index.php?UID=118310409&ATOZ=S&KEYWORDID=7291

l [[zwinker]]

RSS-Feed dieser Diskussion

Frueher war das so ... (Grunderwerbsteuerpflicht nur einmal trotz zweimaligen Eigentumsueberganges) ...

Steuervermeidung durch Verkauf des Geschäftsanteils?

sogenannter Share Deal:

Werbung